Statutární orgán a jeho loajalita vůči společnosti

Statutární orgán a jeho loajalita vůči společnosti

V jednom z předchozích příspěvků bylo řečeno několik slov o postavení a základních povinnostech statutárního orgánu obchodní korporace. Pro připomenutí: klíčovou povinností statutárního orgánu je jednat s péčí řádného hospodáře, což slovy zákona znamená jednat „s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí“ (§ 159 odst. 1 občanského zákoníku). Účelem tohoto článku je blíže prozkoumat první ze zmíněných složek řádné péče, a sice onu „nezbytnou loajalitu“. Článek váženému čtenáři přiblíží zejména obsah tohoto právního pojmu (což se nám zpravidla snaží vysvětlit doktrína), dále jak se imperativ loajality promítá napříč zákonem o obchodních korporacích, a konečně jak se projevuje v praxi (na což nám odpovídá judikatura).

Odborná literatura chápe povinnost loajality zpravidla jako povinnost při výkonu funkce vždy upřednostňovat zájmy právnické osoby před svými vlastními, před zájmy svých blízkých apod.“[1] Zájem vlastní a zájem obchodní korporace lze vcelku snadno rozeznat (v praxi jde spíše o odolnost vůči „pokušení“ upřednostnit zájem vlastní, nežli o nevědomost statutárního orgánu, jaký zájem sleduje). Nicméně i uvnitř obchodních korporací mohou určité skupiny sledovat různé zájmy (např. část společníků či akcionářů) – i v tomto případě však statutární orgán musí sledovat zájem korporace jako celku (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3864/2008).[2]

Povinnost loajality však nelze redukovat na obecnou, neuchopitelnou floskuli, u níž – jako u řady obecných právních pojmů – nikdo v zásadě neví, jak se projevuje a kdy ji aplikovat. V první řadě se jedná o určitý princip, který se promítá do celé právní úpravy obchodních korporací. Řada povinností nebo mechanizmů uvedených v zákoně o obchodních korporacích vychází z obecného principu loajality, respektive jej upřesňuje a konkretizuje. Namátkou lze z těch nejstěžejnějších zmínit povinnost statutárního orgánu informovat příslušný orgán obchodní korporace o možném střetu zájmů při výkonu funkce (viz pravidla o střetu zájmu v § 54 a násl. zákona o obchodních korporacích; dále „ZOK“) a úpravu zákazu konkurence statutárního orgánu (§ 199 ZOK, § 441 a násl. ZOK atd.). Tu a tam však v právní úpravě najdeme i drobnější nuance, které z principu loajality vycházejí. Tak například statutární orgán může v zásadně vždy ze své funkce odstoupit, nikoliv však v době, která je pro obchodní korporaci nevhodná (§ 59 odst. 5 ZOK).

Princip loajality občas střeží velmi důležitou povinnost statutárního orgánu, aniž by tuto zákonodárce v textu zákona výslovně upravil – příkladem může být povinnost mlčenlivosti statutárního orgánu, kterou ZOK výslovně neupravuje, nepochybně však tuto povinnost lze po statutárním orgánu vyžadovat. V neposlední řadě je třeba povinnost loajality chápat i jako interpretační východisko při řešení mezer nebo nejasností v zákoně.

V praxi se lze často setkat i s flagrantním porušováním tohoto principu, které se promítá i v rovině trestněprávní. Typickým příkladem je zpronevěra majetku obchodní společnosti statutárním orgánem (tj. odčerpání prostředků společnosti pro své soukromé účely, viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. srpna 2006, sp. zn. 8 Tdo 940/2006). Praxe však přináší i složitější právní problémy, jejíchž řešení není tak zjevné jako v případě – lidově řečeno – „vytunelování“ společnosti. Nedávno například Nejvyšší soud dospěl k závěru, že obecně vzato statutární orgán může hájit svůj vlastní zájem, byť by byl rozporný se zájmem společnosti, nicméně v konkrétní věci nemůže za společnost jednat. (V tomto případě vlastník pozemku jakožto pronajímatel uzavřel smlouvu o nájmu se společností, v níž vystupoval jako statutární orgán. Posléze „sám sobě“ doručoval výzvy k zaplacení nájemného, a následně i odstoupení od smlouvy. Detailně tento právně zajímavý případ popisuje rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2695/2018.)

Všechno výše uvedené vychází z jednoho základního principu, který by si měl uvědomit každý člen statutárního orgánu – z právního hlediska společnost, za kterou jedná statutární orgán (zpravidla fyzická osoba), a daný člověk, jsou dva zcela odlišné subjekty práva. Je nerozhodné, že první z nich je fiktivním právním konstruktem, vzniklým díky formulaci v zakládací listině společnosti, uložené na jednom z krajských soudů, a druhý je reálným člověkem „z masa a kostí“. (Tato situace navíc může působit značně schizofrenně, je-li například daný člověk jediný společník či akcionář společnosti a zároveň jediný člen statutárního orgánu). Přesto tato osoba, jednaje za společnost jako statutární orgán, musí hledět zájmu společnosti, nikoliv svého. Nelze zapomínat, že  jednatel je jednatelem společnosti 24 hodin denně, 7 dní v týdnu. Statutární orgán by proto měl mít vždy jasno v otázkách, s jakým majetkem hospodaří, jaký zájem sleduje a v případě, že dojde ke kolizi jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, dodržovat pravidla stanovená zákonem.

JUDr. Piotr Mendrek, advokátní koncipient

[1] LASÁK, Jan in Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 1. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2014, s. 815.

[2] Tamtéž.

Související příspěvky