Nikoho nemůže překvapit, že kupní smlouvou se prodávající zavazuje odevzdat kupujícímu věc, která je předmětem koupě, a umožnit mu nabytí vlastnického práva k ní, zatímco kupující se na oplátku zavazuje takovou věc převzít a zaplatit prodávajícímu kupní cenu. Přitom, neplyne-li ze smlouvy nebo zvyklostí něco jiného, jsou prodávající a kupující zavázáni splnit své povinnosti současně, tedy zjednodušeně – zaplatit kupní cenu oproti převzetí věci. Aby se však kupní smlouvy, a nejen ty, ale i všechny ostatní smluvní typy, mohly co nejlépe přizpůsobit individuálním požadavkům smluvních stran, platí v občanském právu zásada, že co není zákonem zakázáno, to je dovoleno. Jedinými limity této smluvní volnosti jsou pak v zásadě jen taková klíčová ustanovení právních předpisů, tzv. kogentní normy, od kterých se ujednáním smluvních stran odchýlit nelze, a to především proto, že by se tím tak zcela popíral jejich smysl a účel.

Za jakýsi příklad smluvních ujednání, kterými je možné modifikovat kupní smlouvu nad rámec její nejstručnější podoby popsané v úvodu, lze považovat tzv. vedlejší ujednání v kupní smlouvě. Nový občanský zákoník jich pojmenovává celkem sedm a do osmé kategorie řadí – v duchu výše uvedené zásady smluvní volnosti – všechna ostatní vedlejší ujednání (tj. výhrady nebo podmínky připouštějící změnu nebo zánik práv a povinností z kupní smlouvy), která si jen lze představit, ale v zákoně už pro ně nezbylo místo.

Občanský zákoník pojmenovává a blíže popisuje následující vedlejší ujednání v kupní smlouvě: 1) výhradu vlastnického práva, 2) výhradu zpětné koupě, 3) výhradu zpětného prodeje, 4) předkupní právo, 5) koupi na zkoušku, 6) výhradu lepšího kupce a 7) cenovou doložku. Přijetím nového občanského zákoníku došlo k rozšíření a zpřesnění některých stávajících vedlejších ujednání. Nově jsou takto výslovně upraveny výhrady zpětného prodeje nebo lepšího kupce a ze zrušeného obchodního zákoníku byla převzata úprava koupě na zkoušku a také tzv. cenová doložka. Tolik k vedlejším ujednáním obecně a nyní se tedy postupně seznamme s jednotlivými výše uvedenými pojmy.

Výhrada vlastnického práva prodávajícímu umožní, aby zůstal vlastníkem předmětu koupě tak dlouho, dokud kupující neuhradí celou kupní cenu, přičemž nebezpečí škody na věci přechází na kupujícího již jejím převzetím. Výhradu vlastnického práva je nyní navíc možné sjednat také v souvislosti s koupí nemovitostí. Aby však i v tomto případě byly její účinky zachovány v maximální možné míře, nesmí se zapomenout na zápis takové výhrady do katastru nemovitostí.

Z ujednání o výhradě zpětné koupě vzniká kupujícímu povinnost převést na požádání věc prodávajícímu za úplatu zpět, a to v nezhoršeném stavu. Prodávající naopak vrátí kupujícímu kupní cenu. Také výhradu zpětné koupě lze za současné právní úpravy vedle věcí movitých uplatnit i na nemovitosti.

O výhradě zpětného prodeje se pak z příslušného ustanovení nového občanského zákoníku dozvíme pouze tolik, že ustanovení o zpětné koupi se obdobně použijí i na ujednání, kterým si kupující vymíní, že věc prodá prodávajícímu zpět.

S nově upraveným předkupním právem se do současného občanského zákoníku dostaly také některé pojmy, které bychom spíše než v moderním právním předpise, jakým má nový občanský zákoník ambici být, hledali v Jiráskových Starých pověstech českých. Ale co naplat, sjednáním předkupního práva totiž vzniká dlužníku povinnost nabídnout věc předkupníkovi ke koupi, pokud by ji chtěl prodat třetí osobě, označované jako koupěchtivý.

S výhradou koupě na zkoušku je spojeno právo toho, kdo věc takto kupuje, jí teprve ve zkušební době schválit. Pokud si strany zkušební lhůtu neujednají, činí u movitých věcí tři dny a u nemovitostí jeden rok od uzavření smlouvy. Převzal-li kupující převáděnou věc, má koupě na zkoušku povahu tzv. podmínky rozvazovací. Pokud kupující věc ve zkušební době neodmítl, platí, že ji schválil. Nemůže-li kupující věc vrátit ve stavu, v jakém ji převzal, nemá již právo věc odmítnout (nepřihlíží se však ke změnám vyvolaným pouhým vyzkoušením věci).

Uzavřením kupní smlouvy s výhradou lepšího kupce nabývá prodávající právo dát přednost lepšímu kupci, přihlásí-li se v určené lhůtě. Tato lhůta činí u movitých věcí tři dny a u nemovitých věcí jeden rok od uzavření smlouvy. Zda je nový kupec lepší, rozhoduje prodávající; může přitom dát zejména přednost tomuto novému kupci, ačkoli první nabízí vyšší cenu.

Poslední z pojmenovaných vedlejších ujednání v kupní smlouvě – cenová doložka - pak umožňuje smluvním stranám upravit kupní cenu věci dodatečně s přihlédnutím k výrobním nákladům. Neurčí-li se, které náklady jsou rozhodné, mění se kupní cena v poměru k cenovým změnám hlavních surovin potřebných k vyrobení věci. V případě této doložky platí, že práva a povinnosti stran z ní vyplývající zaniknou, neuplatní-li oprávněná strana svá práva u druhé strany bez zbytečného odkladu po dodání věci.

Mgr. Martin Bielesz, advokátní koncipient, Třinec, 1. srpna 2014